Kuidas ettevõtted kasutavad aktsionäride õiguste kavasid (mürgistustablette) vaenulike ülevõtmiste vastu võitlemiseks

Mürgistustabletid on olnud populaarne, kuid samas vaieldav liigutus ja nende seaduslikkus on isegi kahtluse alla seatud. Nende kasutamine võib olenevalt olukorrast olla aktsionäridele kasulik või kahjulik. Sill, mürgipill toimib peaaegu alati tugeva hoiatusena kõigile, keda huvitab vaenulik ülevõtmispakkumine.

Kuidas mürgipill töötab??

Põhimõtteliselt kasutatakse mürgistuspille ühendava ettevõtte omandiõiguse lahjendamiseks. Seda tehakse aktsiate, garantiikirjade või optsioonide väljaandmisega olemasolevatele aktsionäridele, mis muutuvad kasutatavaks pärast seda, kui ülevõtmisettevõte omandab kindla protsendi sihtettevõtte aktsiatest (sageli praeguse hinnaga märkimisväärse allahindlusega). Mürgistustabletid käivitatakse tavaliselt siis, kui üks investor saab 20% -lise osaluse..

Ehkki mürgitablette võib konstrueerida erinevatel viisidel, on üks levinum viis pikaajaliste direktorivõimaluste viivitamatuks muutmine, vähendades seeläbi potentsiaalse kosilase omandiõigust ja säilitades olemasoleva juhatuse hääleõiguse. Teise võimalusena võib praegustele aktsionäridele anda õiguse osta täiendavaid aktsiaid sügava allahindlusega, mis muudab sihtettevõtte omandamise palju kallimaks..

Mürgistustablette võib kasutada erinevatel juhtudel. Näiteks võib juhtkond soovida oma töökohtade säilitamiseks eemale hoida vaenuliku ülevõtmise. Või ei taha mõnikord mõni ettevõte, et teda väljaostetakse, kuid pole huvitatud konkreetsest ettevõttest, kes seda teha üritab. Viimasel juhul võib mürgipillide kasutamisel ettevõtte jaoks aega leida, et otsida soodsamat ettevõtet, et nad selle asemel välja osta.

Mürgistusravimite strateegiate eelised

Mürgistuspillide kasutamine võib olla kasulik nii aktsionäridele kui ka juhtkonnale.

1. Äärmiselt tõhus. Ajalooliselt on mürgipillidel suur edu. Need on tegelikult üks kasulikumaid taktikaid ülevõtmise vastu võitlemisel. See võib olla investoritele hea asi, eriti kui nad tunnevad muret, et ülevõtmine pole organisatsiooni jaoks kasulik.
2. Mitteametlik struktuur. Mürgipill on paindlik süsteem, mida saab kohandada ettevõtte vajadustele. Nad saavad struktureerida, millistele varadele hinnatingimused kehtivad, näiteks vahetusvõlakirjad, võlakirjad, aktsiad, optsioonid, võlakirjad ja CD-d.
3. Kaitseb hoolimatute ostjate eest. Iga ettevõte, kes algatab vaenuliku ülevõtmise, teeb seda oma huvides. Võib-olla kavatsevad nad oma eesmärgi lammutada ja tükkhaaval maha müüa või neil puudub ettevõtte efektiivseks juhtimiseks vajalik tööstuslik ülevaade ja kogemused. Selle tagajärjel võib sihtettevõte luua mürgipillid, et kaitsta end ostja eest, mis lõppkokkuvõttes kahjustaks juhtkonda ja olemasolevaid aktsionäre.
4. Annab juhtkonnale aega muude pakkumiste otsimiseks. Ülevõtmise takistamise asemel võivad mürgipillid anda juhtkonnale võimaluse leida parem pakkumine või luua pakkumissõda.
5. Hankige suuremaid kindlustusmakseid. Uuringute kohaselt saavad mürgistustablette kandvad ettevõtted 10–20% kõrgemat preemiat omandavatelt firmadelt võrreldes ettevõtetega, kellel pole mürgistustablette.

Mürgistuse pillide puudused

Ehkki mürgipillid pakuvad korporatsioonidele ja investoritele mitmeid eeliseid, võivad need olla ka riskantsed. Viimastel aastatel on nii kriitikud kui ka kohtud kontrollinud mürgipillide kasutamist ülevõtmiskatsete tõkestamiseks järgmistel põhjustel:

1. Lahjendab aktsia väärtust. Kui ettevõtted emiteerivad mitmeid uusi aktsiaid allahindlusega, on nende varude pakkumine küllastunud. Selle tulemusel väheneb olemasolevate aktsiate väärtus ja investorid on sunnitud ostma uusi aktsiaid, et säilitada oma varasem osalusprotsent.
2. Investorid loobuvad ülevõtmisest kasumist. Ülevõtmise ajal makstakse investoritele aktsiate eest sageli lisatasu. Seetõttu võib mürgipillide kasutamine jätta investoritelt potentsiaalselt kopsaka kasumi. Kahjuks pole investoritel, kes eelistaksid, et ülevõtmine toimuks edukalt, mürgipillide vastu võitlemiseks palju võimu.
3. Mürgipillid kaitsevad tavaliselt vaeseid juhte. Ettevõtted, mille ülevõtmine on suunatud, on sageli halva tulemuslikkusega. Tavaliselt mõistab omandaja, et sihtettevõttel on nõuetekohase juhtimise korral veel palju arenguruumi. Selle tulemusel on juhtkond võtnud kasutusele mürgipillid, et kaitsta oma töökohti ja jätta investorid lõppkokkuvõttes paremaks juhtimismeeskonnaks.
4. Heidutab institutsionaalseid investoreid. Institutsionaalsed investorid on mürgipillide suhtes üha enam kartlikud, kuna nende abil on juhtkonnal võimalik aktsionäride arvel omakasupüüdlikke otsuseid vastu võtta. Näiteks tegevjuhil, kes teenib 10 miljonit dollarit aastas, on tohutu ajend oma töökoha säilitamiseks kõik ülevõtmispakkumised tagasi lükata. Kuna ülevõtmise lisatasud pakuvad aktsionäridele mõnikord kõige suuremat tulu, võivad need viia institutsionaalse huvi vähenemiseni ettevõtte vastu, mis võib omakorda kahjustada aktsiahindu, kuna asutused on suurimad ostjad. Lõppkokkuvõttes investeerivad asutused vähem tõenäoliselt ettevõttesse, mis kavatseb tahtlikult potentsiaalseid kosilasi eemale peletada.

Mürgistuse pillide näited

On mitmeid ettevõtteid, kes on kasutanud mürgistustablette ülevõtmiskatsete tõkestamiseks. Mõned kuulsamad näited hõlmavad järgmist:

1. Uudised Corp. News Corp kasutas võimaliku ülevõtmise vastu võitlemiseks mürgipille. Need andsid investoritele õiguse osta üks aktsiate aktsia 50% allahindlusega iga oma aktsia kohta.
2. Airgas. Air Products ähvardas Airgase välja osta 2011. aasta alguses. Airgas oli ettevõtte ülevõtmise vastu ja kasutas mürgipillide strateegiat, et viia aktsia hind kõrgemaks, kui Air Products maksaks. Air Products üritas nad mürgipillide tühistamiseks kohtusse viia, kuid need ei õnnestunud.
3. Lundin. Vase ja tsingi kaevandamisega tegelev ettevõte Lundin lükkas 2011. aasta märtsis tagasi kaks ülevõtmist ja kasutas neist ühe mürgistustablette. Nad panid kokku mürgistuspillide klausli, mis võimaldab neil emiteerida uusi aktsiaid, kui mõni ettevõte pakkus osta ettevõttest 20% või rohkem. Nad struktureerisid oma mürgipillid selliselt, et nad saaksid „alternatiive tuvastada, välja töötada ja läbi rääkida”.
4. J. C. Penney. Jaemüügi hiiglane algatas ka mürgipillide strateegia. 2010. aastal omandasid Pershing Square Capital Management ja Vornado Realty Trust 26% -lise osaluse ettevõttes J.C. Penney. Kartes, et nad võivad ettevõttest suurema osaluse välja osta, kehtestas jaemüüja mürgistustablettide strateegia. Tingimused olid sellised, et kui kumbki ettevõte proovib osta täiendavaid aktsiaid, lahjendavad nad oma osalust uute pakkumistega.

Mürgistusitablettide seaduslikkus

Mürgipillid on pärast nende esmakordset kasutuselevõttu inspireerinud poleemikat ja mitmeid juriidilisi küsimusi. Väites, et nad muudavad kosilased jõuetuks, on mõned riigid muutnud nad ebaseaduslikuks.

Suurbritannias pole mürgistustablette lubatud ilma aktsionäride nõusolekuta, teised Euroopa riigid üritavad endiselt kindlaks teha, millised seadused peaksid neid ümbritsema. Kanadas pole mürgistustablette lubatud, kui aktsionärid otsustavad, et nad sooviksid ettevõttel ettepanekut pakkuda. Tegelikult tunnistab Kanada õigust aktsepteerida ülevõtmispakkumine pigem aktsionäridele kui direktoritele.

Samuti, kui ettevõttel on olemas mürgipillid, saab pakkuja pöörduda reguleerivate asutuste poole ja lasta mürgipillidel viga saada. Ametiasutused on pakkujaga peaaegu alati nõus ja pillid ümber pööratud. Ettevõttel võidakse siiski lubada mürgipillide kasutamist jätkata, kui nad üritavad konkureerivate pakkumiste otsimiseks aega osta.

Lõppsõna

Mürgistustabletid on populaarne ja tõhus viis vaenulike ülevõtmiste vastu võitlemiseks. Kuid kuigi need võivad aktsionäridele kasuks tulla, võivad need olla ka kahjulikud, sõltudes peamiselt mõlema kaasatud ettevõtte motivatsioonist. Peamine puudus on võib-olla see, et need annavad juhtkonnale ebasoovitava võimu ka siis, kui enamus aktsionäre võib nende kasutamise vastu olla. Olge ettevaatlik korporatsioonide suhtes, mis piiravad aktsionäride õiguste plaanidega väljaostuvõimalusi, mis on sageli mõeldud aktsionäride õiguste piiramiseks.

Mis on teie mõtted mürgipillide kasutamisest vaenulike ülevõtmiste vastu võitlemisel?